Может ли участник общества истребовать имущество корпорации из чужого незаконного владения?

Обстоятельства дела

В 2018 – 2019 гг. между АО «Комкон» (заемщик) и ООО «ДВ-Рыбка» (займодавец) были заключены договоры займа на общую сумму 120 000 000 руб. В 2020 г. стороны заключили соглашение об отступном, по которому АО «Комкон» передало ООО «ДВ-Рыбка» недвижимости. Впоследствии часть полученного ООО «ДВ-Рыбка»имущества была продана в пользу нескольких юридических лиц и ИП. В конце 2020 г. единственный акционер АО «Комкон» Куйбида Н.Б. заявил иск о признании договоров займа и соглашений об
отступном недействительными сделками и об истребовании всего отчужденного имущества в пользу АО «Комкон» (дело № А24-5930/2020).

Параллельно бывший акционер АО «Комкон» Руденко П.В. Подал против Куйбиды Н.Б. иск о расторжении договора продажи акций и об обязании их возврата (дело № А24-6040/2020). В 2023 г. стороны конфликта заключили мировое соглашение о комплексном урегулировании всех возникших между ними споров и разногласий.

Права Куйбиды Н.Б. как акционера АО «Комкон» восстановлены. Иск Куйбиды Н.Б. об оспаривании сделок по передаче имущества прошел через 2 круга рассмотрения и в 2024 г. был удовлетворен, спорное имущество было истребовано из владения как ООО «ДВ-Рыбка», так и иных конечных приобретателей.

ВС РФ Определением от 14.02.2025 г. отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение.

Рассматривая кассационные жалобы оппонентов Куйбиды Н.Б., ВС РФ поставил следующие правовые вопросы:

1. Вправе ли участник общества заявить иск об истребовании имущества корпорации из незаконного
   владения являющихся сторонами совершенной корпорацией сделки? Если да, то при каких условиях такой
   иск подлежит удовлетворению?
2. Распространяет ли мировое соглашение, заключенное в рамках конкретного спора, действие на иные споры с участием сторон,
   если в мировом соглашении установлен порядок комплексного урегулирования всех конфликтов?

Косвенный иск и право на виндикацию.

Защита имущественных интересов юридического лица может осуществляться как самой организацией, так и, в предусмотренных законом случаях, участниками
(акционерами) юридического лица. За последними закон признает право на косвенный иск – требование, формально заявляемое лично участником, но от имени
и в интересах корпорации. В частности, участники корпорации вправе требовать возмещения причиненных компании убытков, оспаривать совершенные с нарушением порядка корпоративного одобрения сделки.

В условиях корпоративного конфликта заявление косвенного иска нередко становится одним из немногих доступных участнику компании способов защиты своих интересов от противоправных действий контролирующих общество лиц, когда целью оппонентов становится вывод активов в пользу аффилированных лиц.

ВС обратил внимание на ситуацию, когда по иску участника совершенная от имени корпорации сделка оспорена, но отчужденное имущество к этому моменту уже
перешло во владение к третьим лицам (в частности, посредством последующей перепродажи). Для разрешения подобных ситуаций предусмотрено право собственника на истребование имущества из чужого незаконного владения – право на виндикационный иск.

Если имущество выбыло из владения помимо воли собственника, то он вправе потребовать его возврата, в том числе, если имущество перешло во владение добросовестному приобретателю – лицу, которое не знало и не могло знать о незаконности приобретения (ст. 302 ГК РФ).

ВС РФ признал, что правом на заявление о виндикации должна обладать не только корпорация как собственник имущества, но её участники, если требование о виндикации является дополнением к иску об оспаривании сделки.

Для того, чтобы иск участника о виндикации был удовлетворен, суд должен помимо оснований для признании недействительной сделки, совершенной обществом,
установить, что ко дню передачи имущества участник утратил контроль над организацией в результате противоправных действий третьих лиц (например, путем использования подложных документов, незаконного отстранения директора общества). В таким случае признается, что имущество выбыло из владения помимо воли общества, а значит может быть истребовано из владения, в том числе, добросовестного конечного приобретателя. При этом, само по себе выбытие имущества из владения общества в условиях корпоративного конфликта против интересов общества и без получения корпоративного одобрение возможность для виндикации не предоставляет.

Мировое соглашение об урегулировании всех споров.

Параллельно ВС обратил внимание на мировое соглашение, заключенноемежду действующим и бывшим акционерами АО «Комкон» в рамках отдельного арбитражного спора. Условиями мирового соглашения предусматривалась продажа истцом
Куйбидой Н.Б. 100 % акций АО «Комкон» с последующим заявлением отказа от иска о виндикации.

ВС РФ указал, что хотя мировое соглашение заключено в рамках отдельного спора и не влечет автоматического прекращения иных споров, с точки зрения ГК РФ оно является гражданско-правовой сделкой, последствием заключение которой в данном случае
является обязательство истца отказаться от иска. Последующие несовершение предусмотренных мировым соглашений действий является противоречивым поведением истца, в связи с чем ВС РФ поставил перед нижестоящими инстанциями вопрос о допустимости защиты интересов истца.

Выводы ВС:

1. Участники корпораций имеют право на заявление виндикационного иска об истребовании имущества в пользу
   общества, включая имущество, впоследствии переданное во владение добросовестным приобретателям.
2. В условиях корпоративного конфликта подобный иск может быть удовлетворен только, если суд установит, что на момент отчуждения имущества участник
   утратил контроль над организацией в результате противоправных действий третьих лиц.
3. Заключение мирового соглашения в споре А с обязательством истца отказаться от иска в споре Б обязывает истца отказаться от
   иска в споре Б под угрозой отказа суда в защите его интересов.
   4 Заключение мирового соглашения (в рамках любого дела), в котором установлено обязательство участника общества отказаться
   от требования о признании сделок недействительными/об истребовании имущества у третьих лиц, свидетельствует о последующем одобрении участником
   соответствующих сделок и отчуждений имущества. В силу публичности судебного мирового соглашения третьи лица в праве полагаться на него как на
   документ, подтверждающий волеизъявление участника общества.

Материал подготовлен нашими коллегами из VERBA LEGAL.